并购重组分道制分流IPO

    作为中国股市并购重组审核的重要制度安排，酝酿三年之久的分道制审核于10月8日起正式实施，符合国家产业政策导向、运作规范的优质重组项目有望获得监管层的更多“优待”。业内专家表示，分道制审核与产业政策直接挂钩，一定程度上体现鼓励符合国家发展战略的优质上市公司进行同行业、上下游并购，通过并购重组平台实现企业经济转型升级、消化过剩产能。也有投行人士认为，IPO停滞不前才是激发并购重组业务的诱因，实行分道制客观上起到对IPO起到分流作用。
    监管“简政放权”
    证监会新闻发言人9月13日表示，分道制启动条件具备，将自10月8日起在并购重组审核中实施。同日，沪深证券交易所分别就配合分道制实施发出通知，并购重组涉及汽车等九大行业，且交易类型为同行业或上下游并购的，可列入豁免/快速审核通道。
   “经过三年的技术准备和方案论证，分道制实施方案已经成熟，将按照"先分后合、一票否决、差别审核"原则，由证券交易所和证监局、证券业协会、财务顾问分别对上市公司合规情况、中介机构执业能力、产业政策及交易类型三个分项进行评价，之后根据分项评价的汇总结果，将并购重组申请划入豁免/快速、正常、审慎三条审核通道。”证监会新闻发言人表示。
    其中，进入豁免/快速通道、不涉及发行股份的项目，豁免审核，由证监会直接核准；涉及发行股份的，实行快速审核，取消预审环节，直接提请并购重组审核委员会审议。进入审慎通道的项目，依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》，综合考虑诚信状况等相关因素，审慎审核申请人提出的并购重组申请事项，必要时加大核查力度。进入正常通道的项目，按照现有流程审核。整个评价过程采用客观标准，结果自动生成。
    并购重组分道制获得了市场各方的关注与肯定。财经评论员阎岳表示，这一制度之所以被看好，因其以监管前移为核心，体现了监管层“简政放权”的思路。财经评论员皮海洲则表示，分道制的精髓在于对“好的中介、好的公司、好的项目”实行快速审核甚至豁免审核，这不仅能提高重组审核的效率，还会对促进资本市场健康发展起到积极的引导作用。
   “在这一政策下，企业不仅要求自身要做到诚信，并购重组的项目符合国家产业政策的规定，而且还要求选择一家好的中介机构。”皮海洲表示，这较之于原来那种“大锅饭式”的审核，显然是一个很大的进步。
    在IPO经历将近一年“空窗期”的倒逼之下，2013年A股迎来了名副其实的“并购重组年”。统计显示，仅9月份沪深两市日均发布13份与重大资产重组相关的公告，8月份这个数字更高达17份。成败难定的并购方案，甚至真假难辨的重组传言，在跟风心态严重的A股市场上导演着一出又一出炒作大戏。
    这也恰是并购重组分道制获得市场关注的原因—借助监管政策的倾斜，符合经济转型要求和价值投资取向的并购项目将进入“绿色通道”，规范运作的优质公司有望获得市场“溢价”。
    不过，制度落地仅仅是一个起步，后续能否真正落实，仍需要市场参与各方，尤其是监管层精心“护航”。
    回眸A股市场过往诸多并购重组案例，利益输送甚至内幕交易屡见不鲜。“如果豁免/快速审核过程伴随着各种违法违规行为的发生，无疑会令分道制蒙羞，甚至阻止分道制的进程。”皮海洲说。
    一些专家呼吁，在分道制的实施过程中，简化事先审核的同时，必须强化事中、事后监管。如对于进入豁免/快速审核通道的项目，如果出现信息泄漏现象、内幕交易行为，或在公司股票停牌前、相关信息披露前发生明显的股价异动现象，监管层应叫停其并购重组项目的豁免/快速审核，并追究相关法律责任。相关项目再次上会时，也不允许进入豁免/快速审核通道。
    此外，并购重组进程完成后，若发现上市公司存在内幕交易或虚假信息披露等行为，应从严追究上市公司及相关当事人责任，在现行法律框架下实行“顶格处罚”，以达到震慑的效果。
    在众多制度设计中屡屡处于“缺位”状态的投资者权益保护，同样成为人们对分道制的关注重点。多位专家呼吁，在强化查处并购重组过程中违法行为的同时，证监会应积极推动最高人民法院尽快出台赔偿投资者损失的各项司法解释，并引入集体诉讼制度。同时，应敦促上市公司及中介机构主动建立投资者利益赔偿机制，切实保护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益。#p#分页标题#e#
    投行格局分化
    2012年10月10日，证监会发审委审核两家企业IPO申请之后，至今还未有新股上会，IPO进入停滞至昨日已满整整一年。在IPO收入占比较高的过去，券商对并购重组团队的构建和能力培育不够重视，行业中具备实力、团队开展并购重组业务的券商屈指可数。
    有业内人士认为，并购分道制审核在促使券商提升财务顾问服务质量、培育核心竞争力的同时，也将加大券商并购实力的分化。
    为配合上市公司并购重组审核分道制的实施，中国证监会日前对外发布了并购重组项目财务顾问执业质量评级方案，方案将对并购重组项目财务顾问执业质量进行评级，评级结果作为证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力评价的依据之一。据悉，“方案”适用于单个重大资产重组行政许可项目财务顾问的评级，评级分为A、B、C三个等次。
    针对此，中国证券业协会公布了《2013年度证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价结果》。这是中国证券业协会首次组织实施此类专业评价工作。通过梳理该名单，记者发现，此次共有72家证券公司参评。最终获评为A类的共有10家，分别是东海证券、广发证券(000776)、国泰君安、华泰联合、齐鲁证券、西南证券(600369)、中金公司、中信建投、中信证券(600030)和中银国际。
    中国证券业协会表示，按照协会的要求，财务顾问在评价期内或评价期结束至评价结果公布前出现被立案稽查情形，但调查结果未公布的，该财务顾问评价结果暂不生效，不公布其财务顾问类别。
    证监会调查结果公布后，被采取行政处罚或监管措施的，评价结果不生效，不公布财务顾问类别；未被采取行政处罚或监管措施的，评价结果生效，公布财务顾问类别。财务顾问从评价期结束至评价结果公布前被采取行政监管措施的，评价结果不生效，不公布财务顾问类别。
    业界认为，上述10家获评为A类的券商所承做的项目，将有望进入豁免/快速通道。
    同时，有数据显示，自去年以来的200余起并购重组中，申银万国、中金公司、中信证券、西南证券、华泰联合等数家大型券商担任财务顾问的较多，这意味着这些券商在并购重组方面有着较丰富的经验和业绩。
    分析人士指出，目前多数券商并不具备开展并购业务的专业团队，有实力和团队开展并购业务的券商仅有中信、中金、华泰联合等，这些公司在业务数量和质量上超过同行，且在短期内难以被赶超。
    此外，根据评价结果，还有24家券商获得B类，分别是安信证券、渤海证券、财通证券、长城证券、长江证券(000783)、东方花旗、高盛高华、广州证券、国都证券、国海证券(000750)、国元证券(000728)、海通证券(600837)、宏源证券(000562)、红塔证券、华林证券、华龙证券、华融证券、申银万国、西部证券(002673)、招商证券(600999)、浙商证券、中德证券、中投证券、中原证券。剩余的38家券商则获得C类。
    对于这一评价结果，中国证券业协会有关负责人表示，财务顾问执业能力专业评价是根据财务顾问的证券公司分类结果、业务能力和执业质量，通过计算相关类别的指标获得分值，最终确定财务顾问类别。
    同时，其类别划分仅反映财务顾问执业能力的相对水平。分类结果主要供证券监管部门使用，证券公司不得将分类结果用于广告、宣传、营销等商业目的。
    中国证券业协会有关负责人表示，在基本原则保持不变的前提下，以后还将继续完善评价指标及评价机制，推动证券公司并购重组财务顾问业务发展。
    英大证券首席经济学家李大霄表示认为，审核分道制的实施，现有规模较大、以前业绩好的券商会占据一定优势。同时，这也将对券商的整体格局产生一定冲击。
    PE退出转向
    自国内IPO财务专项核查以来，IPO实质已经暂停，在此之后，无论是上市公司的并购重组还是非上市公司的并购重组均呈现了井喷态势。数据显示，今年以来并购重组已成为PE和创投机构主要的退出方式。不少IPO终审企业也转道并购重组，通过借壳上市、被并购等方式，实现上市融资、PE退出以及券商解套的目的。
    资料显示，自IPO核查信号灯亮起，撤单企业不在少数。9月初，继水星家纺撤材料后，苏州金禾新材料股份有限公司和北京迪信通商贸股份有限公司也相继撤单。至此，IPO终止审核企业增加至274家。目前有633笔VC/PE资金投入到IPO排队企业中。深创投、IDG资本、红杉中国、优势资本最多，分别为47笔、14笔、14笔、11笔。IPO退出通道被堵，PE纷纷另寻他路退出，并购重组成PE首选退出方式。#p#分页标题#e#
    据Wind资讯统计数据显示，今年以来(截至9月25日)，PE/VC退出的案例共100起，其中通过并购重组方式退出的为52起，股权转让方式的为19起，清算的为29起，而通过IPO方式的则为0起，并购重组推出的方式占了50%以上。
    根据ChinaVenture投中集团旗下金融数据产品CVSource统计亦显示，今年三季度中国并购市场宣布交易案例数量大幅增长，宣布交易1267起，环比上升32%；交易规模增至712.34亿美元，环比上升16%，平均单笔交易规模仅为5622万美元。投中集团表示，10月8日正式实施的分道重组制，将成为我国并购市场下一个活跃高峰的主要推动力。
    来源：上海金融报